Modificación de la Ley de Sociedades de Capital

23 abril 2015
Asesoría

El pasado 24 de diciembre de 2014 entró en vigor la reforma de la Ley de Sociedades de Capital para la mejora del gobierno corporativo. Aunque la mayoría de las reformas afectan a sociedades cotizadas, las hay también que afectan a todas las empresas (SL y SA). A continuación, resumimos los aspectos claves:

Junta de Accionistas:

• Se amplían las competencias de la Junta y se extiende a la S.A. la regla de la S.L. que permite a la Junta intervenir e impartir instrucciones en asuntos de gestión, salvo que los estatutos dispongan lo contrario.

• Se incluye como nueva competencia de la Junta la adquisición, enajenación o aportación a otra sociedad de los denominados “activos esenciales”. Se presume la existencia de un activo esencial cuando el importe de la operación supere el 25% del valor de los activos que figuren en el último balance aprobado. Sobre estas operaciones ya no podrá decidir el órgano de administración por sí solo.

• Se deberán votar separadamente las propuestas de acuerdo para aquellos asuntos que sean sustancialmente independientes.

• Se prohíbe el voto del socio que resulte beneficiado en casos muy claros de conflicto de interés.

El Administrador y el Consejo de Administración:

• Se aplica el régimen de responsabilidad del administrador al representante persona física del administrado persona jurídica y, en los casos de Consejo sin delegación de facultades, al más alto directivo.

• El consejo de administración deberá reunirse, al menos, una vez al trimestre, con la finalidad de que mantenga una presencia constante en la vida de la sociedad. Los consejeros deberán asistir personalmente a las sesiones del consejo.

• Los estatutos sociales deberán definir el concreto sistema de retribución, que deberá ser aprobado por la junta general que determinará el importe máximo anual, el cual permanecerá en vigor hasta que no resulte modificada por otro acuerdo. Si la junta general no establece otra cosa, será el propio órgano de administración el que distribuirá dicho importe entre los administradores, tomando en consideración las funciones y responsabilidades atribuidas a cada uno.

• Se clarifica el régimen de retribución de los administradores con funciones ejecutivas. Deberá celebrarse un contrato entre el consejero y la sociedad, que deberá ser aprobado con el voto favorable de las dos terceras partes del consejo de administración (debiendo abstenerse el consejero afectado) e incorporarse como anexo al acta de la sesión.

• Las decisiones en relación con la remuneración de los administradores deberán estar acorde con la situación económica de la sociedad y con las funciones y responsabilidades que le sean atribuidas.

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