Modificació de la Llei de Societats de Capital

23 abril 2015
Assessoria

El passat 24 de desembre de 2014 va entrar en vigor la reforma de la Llei de Societats de Capital per a la millora del govern corporatiu. Encara que la majoria de les reformes afecten a societats cotitzades, n’hi ha també que afecten totes les empreses (SL i SA). A continuació, en resumim els aspectes claus:

Junta d’Accionistes:

• S’amplien les competències de la Junta i s’estén a la S.A. la regla de la S.L. que permet a la Junta intervenir i impartir instruccions en assumptes de gestió, a menys que els estatuts disposin el contrari.

• S’inclou com a nova competència de la Junta l’adquisició, alienació o aportació a una altra societat dels anomenats “actius essencials”. Es presumeix l’existència d’un actiu essencial quan l’import de l’operació superi el 25% del valor dels actius que figuren en l’últim balanç aprovat. Sobre aquestes operacions ja no podrà decidir l’òrgan d’administració per si mateix.

• S’hauran de votar separadament les propostes d’acord per aquells assumptes que siguin substancialment independents.

• Es prohibeix el vot del soci que resulti beneficiat en casos molt clars de conflicte d’interès.

L’Administrador i el Consell d’Administració:

• S’aplica el règim de responsabilitat de l’administrador al representat persona física de l’administrat persona jurídica i, en els casos de Consell sense delegació de facultats, al més alt directiu.

• El consell d’administració haurà de reunir-se, almenys, un cop al trimestre, amb la finalitat que mantingui una presència constant en la vida de la societat. Els consellers hauran d’assistir personalment a les sessions del consell.

• Els estatuts socials hauran de definir el concret sistema de retribució, que haurà de ser aprovat per la junta general que determinarà l’import màxim anual, el qual seguirà en vigor fins que no resulti modificada per un altre acord. Si la junta general no estableix altra cosa, serà el propi òrgan d’administració que distribuirà aquest import entre els administradors, prenent en consideració les funcions i responsabilitats atribuïdes a cada cas.

• Es clarifica el règim de retribució dels administradors amb funcions executives. S’haurà de celebrar un contracte entre el conseller i la societat, que haurà de ser aprovat amb el vot favorable de les dues terceres parts del conseller d’administració (havent d’abstenir-se el conseller afectat) i incorporar-se com a annex a l’acte de la sessió.

• Les decisions en relació amb la remuneració dels administradors hauran d’estar d’acord amb la situació econòmica de la societat i amb les funcions i responsabilitats que li siguin atribuïdes.

***

Per a qualsevol dubte o aclariment, poden posar-se en contacte amb els professionals de CINC Assessoria d’Empreses: